증권투자론 - 주식과 주식시장

주식 (Stock; share)은 그 소유자에게 발행기업의 소유권(ownership), 즉 주주권(shareholder's right)을 표시하는 증권이다.

 

따라서 주식은 발행 기업의 수익과 자산에 대한 청구권을 가진다.

주식을 발행해서 자금을 조달하는 것은 기업이 장기적 투자활동을 위한 것이기 때문에 주식시장은 장기금융시장인 자본시장에 속하고, 증권시장의 대표적 시장이다.

 

기업은 주식시장에서 주식발행을 통해 자기자본 의존도를 높이고 타인자본 의존도를 낮추어 재무적 안정성을 높일 수 있다. 그러나 지나친 주식발행은 대주주 지분을 낮추는 결과를 가져 올 수 있어 경영권 방어가 어려워질 수도 있다.

주식시장은 발행시장과 유통시장으로 구분되는데, 발행시장에서는 기업공개(going public)나 증자(equity offerings) 등을 통하여 주식이 공급되고, 유통시장에서는 발행된 주식이 거래된다.

최근 주식을 포함한 유가증권의 발행 및 유통에 관련된 일련의 과정 가운데 일부 또는 전부가 인터넷으로 이루어지고 있는데 이를 온라인거래라고 한다.

 IT 및 정보통신산업이 빠른 속도로 발달하면서 온라인거래가 보편화되고 있다. 미국이나 우리나라의 온라인 주식거래는 모두 인터넷을 통하여 이루어지고 있다.

주식에 대하여 좀 더 구체적으로 생각해 보자.

   1) 보통주와 우선주

보통주(common stock) 의결권을 가진 주식

우선주(preferred stock)은 의결권이 없는 주식이다.

우선주는 보통주보다 배당을 우선적으로 받을 수 있는 권리가 부여된다. 대략...1%정도 더..??

 

청산 후 잔여재산의 분배에 있어서 청구권을 갖는다.

 

    2) 의결권주와 무의결권주

 의결권주(voting stock)는 보통주와 같이 주주총회에 상정되는 의결사항에 대하여 투표권을 갖는 주식이다,

무의결권주(non-voting stock)는 의결권이 없는 대신 우선주와 같이 이익배당금을 우선적으로 받을 권리를 갖고 있는 주식이다.

 

약정된 배당우선권이 실현되지 않으면 약정에 의하여 우선주에게도 의결권을 주게 된다. 보통주 1주는 1표의 의결권을 갖는데, 이를 1주 1의결권원칙이라고 한다.

 

 

   3) 액면주와 무액면주

 

 액면주(par value stock)는 액면금액이 주권에 기재되어 있는 주식이다.

반면에, 무액면주(non-par value stock)는 주권에 금액이 기재되어 있지 않은 주식이다.

상법에서는 액면주만을 인정하고 있고, 액면금액은 100원이상으로 규정하고 있다.

미국의 경우 무액면 주식의 발행이 일반화되어 있다.

사실 주식시장에서 새로이 상장될 때나 상장된 주식이 거래될 때 시장가격을 추정하거나 반영하기 때문에 액면가격은 별 의미가 없다.

 

  4) 기명주와 무기명주

  주주의 이름이 주식에 명시되어 있으면 기명주(registered stock)라 하고, 주주의 이름이 명시되어 있지 않으면 무기명주(bearer stock)라고 한다.

무기명주의 경우 해당 주식의 소지자가 그대로 주주이다.

우리나라 상법은 기명주를 원칙으로 하고 있다.

기업입장에서는 기명주일 경우 주주이름을 통하여 특정시점의 주주구성을 파악할 수 있고, 이에 따라 경영상 관리가 쉬울 수도 있다. 주주 입장에서도 기명주일 경우 주주명부에 있기 때문에 임원의 임면, 배당이나 증자 같은 기업의 주요 사항에 대하여 의결권을 행사하기가 용이할 수 있다.

 

 

  5) 유상주와 무상주

  유상주는 유상증자(seasoned equitity offerings)에 의하여 발행되는 신주를 의미한다.

유상증자가 이루어질 경우 지분율에 따라 신부를 배정받게 된다.

반면에 무상주는 주금의 납입이 없는 무상증자(unseasoned equitity offerings)로 발행회사가 무상으로 발행하여 할당하는 주식이다.

 

  6) 상환주와 전환주

  주주권의 존속기간이 한정되어 있는 주식을 상환주(redeemable stock)라고 한다.

상법에서는 우선주에 한하여 상환주를 발행할 수 있도록 허용하고 있다.

상환주는 투자자 입장에서 안전한 투자대상이 될 수 있다. 상환주의 상환가액, 상환기간, 상환방법 등은 정관에 기재하도록 되어 있다.

 

일정한 요건 하에서 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 전환주(convertible stock)이라고 한다.

ex) 우선주가 보통주로 바뀔 수 있지.

전환주는 전환가능성 때문에 안전성과 수익성을 상대적으로 높일 수 있어 투자자에게는 좋은 투자처가 될 수 있다. 기업은 전환주 발행을 통하여 장기투자자금에 대한 자금조달을 원활하게 할 수 있다.

 

   7) 주식예탁증서

  주식예탁증서((DR ; Depositary Receipts)

주식의 유통을 원활하게 하기 위해 예탁기관이 발행회사의 주식을 보관하고, 원주 대신 발행하는 대체증권이다.

주식예탁증서는 주식과 동일하다고 간주된다.

 외국에 있는 투자자에게 주식을 판매할때, 예탁증서를 발행하는데, DR은 보관된 주식과 동일한 권리를 가지고 글로벌 금융시장에서 유통된다.

 

주식예탁증서(DR)가 미국시장에서 발행되면 ADR(American Depositary Receipts), 유럽시장에서 발행되면 EDR(European Depositary Receipts), 글로벌시장을 대상으로 발행되면 GDR(Global Depositary Receipts)이라 한다.

 

 

 

3,2 주식시장

주식이라는 증권이 거래되는 시장이 주식시장이다.

주식시장은 자본시장에 속하는데 다음과 같이 발행시장과 유통시장으로 구분된다.

 

3.2.1 발행시장

 

기업 설립을 위해 자기자본으로 자본금을 조달하거나 기존 기업의 자본금을 증가시키고자 할 때 주식이 발행될 수 있다.

기업을 운영할 때 주식발행으로 자금을 조달하면 그 자금은 기업의 '자기자본'이 된다.

기업의 차입금이나 채권과는 달리 상환의무도 없고, 이자를 지불할 이유도 없다.

기업성과에 따라 배당만 하면 되므로 상대적으로 안정적인 자금조달수단이라 할 수 있다.

그러나 많은 주식이 발행되면 대주주의 지분이 낮아져 경영권확보에 어려움이 생길 수 있다.

 

발행기업 -> 인수기관 -> 투자자

 

발행시장은 주식이라는 증권이 처음 발행되기 때문에 1차시장(Primary market)이라고 한다.

반면에 유통시장은 발행된 주식이 그 다음 거래되기 때문에 2차 시장(secondary market)이라고도 한다.

 

 

1) 발행시장의 구조

발행시장은 발행기업, 인수기관, 투자자로 구성된다.

발행기업(issuing firm)은 주식을 발행하여 자금을 조달하고 하는 기업이다.

인수기관(undderwriters)은 보통 증권회사가 담당하는데 주식발행사무를 처리하고, 주식발행기업으로부터 발행주식을 인수하여 이를 다시 파는 역할을 한다.

 

인수기관을 세분하면 주간사회사(llead underwriter), 인수회사(underwriter), 청약취급회사로 구분된다.

주간사회사는 발행주식 인수 및 청약업무를 주관하는데 보통 증권회사가 담당한다.

주간사회사는 투자은행(investment bank)이나 증권회사 등으로 구성된 인수단(underwriting syndicate)을 구성하고 발행주체와 인수조건 등을 협의 결정한다. 인수회사는 발행주식 전부 또는 일부를 매입하는 회사를 의미한다.

청약취급회사는 말 그대로 투자자를 대상으로 한 청약을 취급하는 회사를 말한다.

청약취급회사는 투자자로부터 매수청약을 받아 수수료만 받고 청약서비스를 담당한다.

투자자(investor)는 발행 주식을 매입하고 유통시장에서 거래하는 일반투자자와 기관투자자로 구성된다.

은행, 증권회사, 보험회사 등 금융기관과 연기금 등이 기관투자자로 역할을 한다.

 

2) 발행방식

ㄱ. 직접발행과 간접발행

직접발행(direct issuing)은 발행기업이 일반투자자에게 직접 주식ㄱ을 발행하고 발행위험을 자신이 부담한다. 발행사무를 직접 담당하면 자기모집이라 하고, 증권회사 등에게 발행사무를 대행시키는 경우 위탁모집이라고 한다.

간접발행(indirect issuing)은 전문적인 조직 및 경험을 가진 인수기관을 통해 주식을 발행하는 방식이다. 보통 기업공개 및 유상증자시 주식을 발행할 경우 간접발행방식을 택하는 경우가 일반적이다. 발행기업은 주식발행과 관련된 위험을 인수기관에 부담시키고 그 대가로 수수료를 지급한다.

인수기관의 발행위험의 부담정도에 따라 모집주선, 잔액인수, 총액인수로 구분한다.

모집주선(best-effort basis)은 발행기업이 발행위험을 부담하고 발행사무만 인수기관에 위탁하는 것으로 인수기관은 발행위험을 부담하지 않는다.

총액인수(firm commitment)는 인수기관이 발행촉액을 전액 매입하는 것으로 인수기관이 발행위험을 모두 안게 된다.

잔액인수(stand-by agreement)는 청약총액이 모집총액에 미치지 못하는 경우 일정 기간이 경과한 후 팔리지 않는 잔액을 증권회사 등 인수기관이 인수하는 것을 말한다.

 

ㄴ. 공모발행과 사모발행

공모발행(public offering) 모집과 매출

주식을 발행하는 발행주체가 불특정 일반 투자자(50인 이상)를 대상으로 주식을 발행하는 방식으로 자본시장법상 모집과 매출을 의미한다.

 

모집은 기업공개시 50인 이상의 일반투자자에게 신규발행되는 주식의 취득 및 청약을 권유하는 행위이고,

매출은 기업공개시 50인 이상의 일반투자자에게 이미 발행된 주식의 매도 및 매수청약을 권유하는 것을 말한다.

 

 

사모발행(private placement)은 주식 등 증권을 발행하는 회사가 특정한 개인 및 법인을 대상으로 주식을 발행하는 방법으로 직접모집이라고 한다.

주식회사가 새로이 설립될 경우 사모를 이용할 수도 있다.

채권의 경우 기관투자자에게 인수시키므로 사모에 해당한다.

사모발행은 주로 직접발행방식으로 이루어진다.

공모발행은 일반투자자들을 대상으로 하기 때문에 업무처리가 복잡해져 간접발행방식을 택한다.

 

ㄷ. 액면발행과 시가발행

주식을 발행할 대 발행시점에서 액면금액 그대로 발행하면 액면발행이라하고, 시장가액, 즉 시가에 의해 발행할 경우 시가발행이라고 한다.

 

3. 주식의 발행형태

기업공개, 유상증자, 무상증자, 주식배당으로 구분

 

ㄱ. 기업공개

기업공개(going public)는 주식회사가 주식소유가 분산되도록 주식을 신규로 증권거래소에 상장할 대 새로운 주식을 발행하거나 공모하거나 대주주 등이 소유하고 있던 기존 주식의 일부를 매출하는 것을 의미한다.

기업공개에 의해 소수 주주에 의해 소유되던 주식이 다수에게 분산될 수 있다.

 

기업공개에 의해 최초로 공모되는 주식을 최초공모주(IPO ; initial public offering)라고 한다. 상장은 상장요건을 충족한 기업의 주식이 거래소에서 거래될 수 있도록 하는 것을 의미한다.

따라서 기업공개가 상장을 의미하지는 않는다.

 

기업공개를 위해서 다양한 방법이 이용될 수 있다. 신주모집은 새로이 발행한 주식을 일반투자자로부터 공모하는 방법이다.

구주매출은 이전에 발행되어 기존주주가 보유하고 기발행주식의 일부를 일반투자자에게 매출하는 것이다.

 

신주모집과 구주매출을 동시에 행할 경우 모집.매출의 병행이라고 한다.

모집설립은 주식회사 설립시 발기인이 발행주식의 일부만을 인수하고 총발행주식의 30% 이상을 불특정 일반투자자에게 공모하는 방법이다.

 

ㄴ. 유상증자 및 무상증자

유상증자(seasoned equity offerings)는 신주발행시 현금으로 주주의 주금납입을 받아 자본금을 증가시키는 것이다. 유상증자는 자기자본을 증가시키기 때문에 기업의 재무구조를 개선하고 타인자본, 즉 부채의존도를 낮출 수 있다.

유상증자에 의해 신주인수권이 발생하면 이를 배정하는 방법은 다음과 같다.

 

a. 주주배정

주주배정증자방식은 기존주주와 우리사주조합에게 소유주식수에 비례하여 신주를 배정하고, 실권이 발생하는 경우에는 이사회 결의에 의하여 처리한다. 주주배정은 사모에 해당한다.

 

 

b. 제3자 배정

특별하게 회사정관에 명시되어 있거나 주주총회의 특별결의를 거치는 경우 기존주주를 제외하고 관계회사나 채권은행 등 제3자에게 신주인수권을 주는 방식이다. 제 3자배정도 사모에 해당한다.

 

c. 주주우선공모

주주우선공모는 주주배정과 유사하지만 구주주와 우리사주조합에게 우선적으로 신주를 배정하고 실권이 발생할 경우 일반투자자를 대상으로 공모하고 청약이 미달할 때에는 이사회 결의에 의하여 처리한다.

 

d. 일반공모

특별하게 회사정관에 명시되어 있거나 주주총회의 특별결의를 거치는 경우 구주주에게 신주인수권을 주지 않고 인수기관이 총액인수하여 일반투자자로부터 모집이나 매출하는 방식이다.

일반공모는 말 그대로 공모에 해당한다.

 

무상증자(unseasoned equity offerings)는 유상증자와 달리 주주들이 주금을 납입하지 않고, 이사회 결의로 자본준비금 또는 재산재평가적립금을 자본에 전입하고 전입액만큼 신주를 발행하여 자본금을 증가시킨다. 소유주식수에 비례하여 구주주에게 무상으로 배정한다.

 

ㄷ. 주식배당

주식배당(stock dividend)은 주주들에게 현금 대신 새로이 발행되는 주식으로 배당함으로써 기업이 창출한 이익이 자본으로 전입되는 것을 의미한다. 주식배당은 이익잉여금이 그 재원이다.

 

3.2.2 유통시장

발행된 주식이 거래되는 유통시장은 2차시장(secondary market)이다.

유통시장이 활발하게 움직여야 발행시장의 발행도 활발하게 이루어질 수 있기 때문에 두 시장은 밀접한 관계에 있다.

 

유통시장에서 주식거래가 활발하게 이루어지면 기업들은 발행시장에서 주식발행을 통하여 장기투자에 자금을 조달하는 것이 쉬워질 것이다. 발행된 주식이 거래되는 유통시장은 유가증권시장, 코스닥시장,프리보드(Free Board) 등으로 구성되어 있다.

 

  1) 유가증권시장

 

유가증권시장은 한국거래서(KRX)에 상장된 주식, 채권 및 뮤추얼펀드 등 상장유가증권의 매매가 이루어지는 시장이다.

한국거래소가 운영하는 유가증권시장은 상장유가증권의 대량매매가 원활히 이루어질 수 잇도록 매매주문, 체결 및 결제 등이 고도로 정형화되어 있고 매매거래는 경쟁매매의 방식으로 이루어진다.

 

유가증권시장의 거래는 한국거래소의 회원인 증권회사에게만 허용하고 있다. 유가증권시장에 상장하고자 기업 등은 거래소 상장제도를 통하여 상장된다.

 

ㄱ. 거래소 상장 제도

한국거래소에 상장되야 한다. 상장은 주식 등 유가증권을 한국거래소에 등록하는 것이다. 상장요건으로는 기업규모, 주식분산, 재무건전성 등에 있어서 일정한 기준인 상장심사기준(listed examination standard)를 충족시켜야 한다.

 

ㅇ예를들어 신규로 한국거래소에 상장되기 위해서는 기업규모의 경우 자기자본 100억원 이상이거나 기준시가총액 200억원 이상, 상장주식수는 100만주 이상, 소액주주소유 비율이 25%이상이거나 공모주식수가 25%이상, 보통주 보유 소액주주 수가 1천명이상, 의무공모 기준을 충족시켜야 하고 양도제한이 없는 등 분산요건도 충족시켜야 한다. 매출액, 영업이익 등 경영성과요건과 안정성 및 건전성 요건도 일정수준 이상을 충족시켜야 한다.

 

신규상장

 

재상장 : 상장법인이 분할하거나 합병에 의해 설립된 법인, 상장이 폐지된 후 5년 이내 법인이 발행산 주권을 상장시키는 것을 의미

신주상장 : 상장기업이 증자나 합병 등으로 새로이 발생한 주권을 한국거래소에 상장하는 것이다.

변경상장은 이미 상장된 주권의 상호, 종류, 액면분할, 자본감소 등 변경등기가 필요한 경우 새로운 주권으로 교체발행하여 이루어지는 상장이다.

상장폐지 : 상장기업이 사업보고서를 10일 이내 미제출하거나, 기업이 영업정지되거나 자본잠식이 2년 연속 이루어지면서 자본금이 50% 이상 잠식된 경우 소액주주수가 200명 미만인 경우가 2년 연속되는 등 상장폐지기준에 저촉되어 상장이 폐지되는 것을 의미한다.

 

유가증권시장에서 거래되는 종목은 일반종목과 관리종목으로 구분되는데 자본금이 50% 이상 잠식되거나 사업보고서를 제출하지 않은 경우 , 또는 기업회생절차를 개시신청한 경우 등 상장폐지가 일정기간 유예된 종목을 관리종목으로 지정하고 있다.

 

ㄴ. 매매거래제도